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代表董事(日語:代表取締役/だいひょうとりしまりやく Daihyō torishimariyaku */?;英語:Representative Director)是指日本的股份有限公司(株式會社)制度中,具有代表、治理雙重職能的特定董事。 1899年(明治32年)制定《商法》時,僅明訂董事各自代表公司[注 1],實際很多股東大會上當選的董事在他們之中協議選任社長出來,于是1911年(明治44年)修法強化董事和公司間的委任關系,得依章程或股東大會決議從董事中指定代表公司,即認可代表董事產生。 查看詳情>>

韓國曾有日治時期緣故,沿用日式公司組織結構,同樣《商法》(??)亦明訂“代表理事”(????)一職。中華民國《公司法》也參酌日本《商法》,例如在1929年制定之初縱使引進英美經理人設計,卻規定選任特定董事代表公司,1946年全文修訂仍規定董事長、一人或數人常務董事代表公司,若去除經理人相關條文,就會變成不折不扣的代表董事制度;后來修法改以董事長對外代表公司迄今。 查看詳情>>

日韓《商法》規定可由數名董事共同代表公司,目的防止代表權濫用而采相互牽制方法,但異于復數代表董事場合,不能混為一談;共同代表董事登記、發揮機會相較不多,須經合意才可對外代表公司執行業務,不光缺乏機動性亦引發不少糾紛,因此還出現類推適用“表見代表董事”來保護交易安全的判例,實務上其存在必要性值得商榷。日本另立《會社法》時予以廢止,避免交易過程中橫生枝節。 查看詳情>>

在日韓制度下代表董事不一定是社長也不限一人,取決于公司治理方針。如有非代表董事或指定代表的正副會(社)長、其他董事代表公司,外人不察導致發生“表見代表”狀況,公司應對善意第三人負起該行為責任。 查看詳情>>

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